奇绩创坛与上海至算被美国制裁，丁林葳案延伸到投资链
10 月 19 日，美国依据 PAIPA 把奇绩创坛、上海至算等五家中国实体列入制裁名单。与它们有 LP、共投或交易往来的团队，应按统一社会信用代码核对。
10 月 19 日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）与国务院依据《2022 年保护美国知识产权法》（PAIPA），把五家中国实体列入非 SDN 菜单式制裁名单。名单包括上海至算科技有限公司，以及奇绩创坛（MiraclePlus）的北京投资管理公司和三家关联的有限合伙企业。奇绩创坛总部在北京，为中国创业公司提供资金和辅导，由 Y Combinator 2018 年在中国设立的分支独立而来。国务院称，这五家实体与谷歌前工程师丁林葳（Linwei Ding）有关联。
要点
- 制裁措施：五家实体均适用五项措施，包括冻结全部财产及权益（货物进口除外）、限制美国金融机构放贷与外汇银行交易，以及禁止美国人投资其重大股权或债权。
- 时间顺序：丁林葳的量刑已经结束。8 月，法院推翻了七项经济间谍罪定罪；9 月 1 日，他被判 12 个月减一天。这次制裁是在刑事判决之后才出台的。
- 对谁有用：与这五家实体有 LP、共同投资、采购或借贷关系的团队，应按统一社会信用代码（USCC）核对，而不是只看译名。
背景
Y Combinator 2018 年由陆奇领导在中国设立分支。据 Startup Fortune 梳理，2019 年 11 月，这一分支因中美贸易战而关闭，陆奇随后把团队独立出来，成立奇绩创坛。该文章写道，奇绩创坛“从未停止做 YC 中国当初要做的事”，即为中国创业公司提供资金和辅导。
丁林葳 2019 年加入谷歌，任软件工程师。司法部定罪新闻稿称，他大约在 2022 年 5 月至 2023 年 4 月间窃取了“超过两千页”机密信息。2026 年 1 月 29 日，旧金山联邦陪审团裁定他犯七项经济间谍罪和七项商业秘密盗窃罪。8 月，联邦法官 Vince Chhabria 推翻了经济间谍罪定罪，理由是证据不足以证明他有意或明知其行为会使中国政府受益；商业秘密盗窃罪定罪仍然成立。9 月 1 日，法院判处他 12 个月减一天监禁、两年监督释放，另需向谷歌赔偿超过 19.8 万美元，并处 2500 美元罚金。
据我们读到的材料，PAIPA 此前只用过一次：2026 年 2 月 24 日，美国政府依据该法制裁了俄罗斯网络工具经纪商 Matrix LLC（又称 Operation Zero）及据称是其所有人兼负责人的 Sergey Zelenyuk。Foley & Lardner 的律师把该法描述为应对商业秘密盗窃的“新机制”，尤其适用于外国行为人超出美国法院实际管辖范围的情形。同一天，另有一名前国防承包商雇员因把商业秘密卖给 Operation Zero，被判 87 个月。
事实部分
OFAC 于 10 月 19 日发布公告，标题为《2022 年保护美国知识产权法（PAIPA）制裁名单与相关通用许可》，依据 PAIPA 第 2 节列出五家实体。国务院同日的声明只说制裁“五家与丁林葳有关联的实体”，没有点名，并引用 50 U.S.C. 1709 作为法律依据。OFAC 登记信息如下：
| OFAC 登记名 | 中文登记名 | 成立日期 | 统一社会信用代码 |
|---|---|---|---|
| BEIJING QIJI CHUANGTAN PHASE I VENTURE CAPITAL CENTER LIMITED PARTNERSHIP（又名 MIRACLE PLUS RMB FUND I） | 北京奇绩创坛一期创业投资中心 有限合伙 | 2020 年 6 月 | 91110108MA01QB5K5M |
| BEIJING QIJI CHUANGTAN PHASE II VENTURE CAPITAL CENTER LIMITED PARTNERSHIP（又名 MIRACLE PLUS RMB FUND II） | 北京奇绩创坛二期创业投资中心 有限合伙 | 2022 年 10 月 | 91110108MABQAUYK7G |
| BEIJING QIJI CHUANGTAN ZHIYUAN ENTERPRISE MANAGEMENT CENTER LIMITED PARTNERSHIP | 北京奇绩创坛致远企业管理中心 有限合伙 | 2019 年 11 月 8 日 | 91110108MA01NK6F9X |
| QIJI CHUANGTAN BEIJING INVESTMENT MANAGEMENT CO LTD（又名 MIRACLEPLUS） | 奇绩创坛 北京 投资管理有限责任公司 | 2019 年 3 月 6 日 | 91110108MA01HHAHXF |
| SHANGHAI ZHISUAN TECHNOLOGY CO LTD | 上海至算科技有限公司 | 2023 年 10 月 17 日 | 91310104MAD3LXU92B |
前四家登记在北京市海淀区成府路 28 号 6 层 601 室，上海至算登记在上海市徐汇区。
Foley 的解读是，PAIPA 要求总统从十二项菜单中至少选五项。OFAC 对每家实体选用的五项如下：
- 阻断（冻结）：该实体的全部财产及财产权益被阻断，与其一切交易被禁止，货物进口除外。
- 贷款：美国金融机构不得在任意 12 个月内向其提供合计超过 1000 万美元的贷款或信贷。
- 外汇：受美国管辖、涉及该实体权益的外汇交易被禁止。
- 银行：受美国管辖、涉及该实体权益的金融机构间资金转移与付款被禁止。
- 投资：美国人不得投资或购买该实体的重大股权或债权。
这五项都在 Foley 列出的十二项菜单之内。OFAC 还发布了两份通用许可：通用许可 1 授权依据《网络相关制裁条例》（Cyber-Related Sanctions Regulations）进行的交易；通用许可 2 授权清盘涉及 2026 年 10 月 19 日被阻断实体的交易。我们只读到这两份许可的标题，范围与期限未能核实，本文不作展开。
各方说法
国务院声明把这次行动说成对窃取美国人商业秘密的回应，称这种盗窃“构成严重威胁”，危及美国的经济、外交政策和国家安全利益。
ICLG 的作者 Rob Harkavy 把这次行动看作绕过刑事定罪的工具：美国可以限制与知识产权盗窃相关的企业的融资和国际业务，不必先取得对它们的刑事定罪。ICLG 与 Startup Fortune 都称上海至算由丁林葳创办，但 OFAC 名单没有列出创办人，这一说法只来自这两家媒体。
Startup Fortune 写道，奇绩创坛为上海至算提供了种子资金，换取股权。该报道对名单末位实体的描述含糊，我们以 OFAC 名单为准。Foley 则指出，“重大威胁”的门槛相当宽泛，给政府留下很大的解释空间。
窃取规模的说法并不一致。司法部定罪新闻稿写“超过两千页”，ICLG 沿用了这一数字；Startup Fortune 正文写“超过 1000 个文件”；量刑报道给出 1255 份内部文件、约 14000 页；国务院声明则只说“数千页”。我们以司法部的一手表述为准，量刑报道的数字则没有找到法庭文件或司法部量刑新闻稿来核对。
编辑判断
我们认为，这次行动最值得注意的是它打的是资金链，而不只是盗窃者本人。PAIPA 针对的是“明知参与或从中获益”的外国人。对基金来说，尽职调查要多问一步：LP、共同投资方和被投企业，是否处在某个被制裁实体的下游。
读者现在要注意三点。核对名单时以统一社会信用代码为准，不要只看译名。OFAC 登记的上海公司全称是“上海至算科技有限公司”。如果交易对手在名单上，清盘前应请律师读完通用许可 2 的正文。直接约束落在美国管辖范围之内：美国人不能买其重大股权，美国金融机构不能超额放贷。对没有美国银行、美国投资人或美国管辖交易的安排，直接约束较小，但我们判断，美国银行和美国 LP 仍会先按名单做筛查。
仍有几件事不清楚：我们读到的材料里没有奇绩创坛或上海至算的回应；通用许可 1 与 2 的正文没有读到；窃取页数仍有出入；名单之外是否还会有实体被列入，目前没有信息。
同一天，DHS 提交的一份通知披露了一项 7 月发布的命令，要求联邦民事机构停止采购 DeepSeek 产品（DHS 的 DeepSeek 联邦采购禁令）。10 月 16 日，中国商务部就一份草案征求意见，拟把 23 项 AI 技术列入出口禁止或限制目录（中国商务部的 AI 技术出口目录草案）。美国限制的是一家中国 AI 公司的联邦采购，中国拟收紧的是技术出口，这次制裁针对的则是资金与交易。